Comment rédiger un contrat de distribution?

Vous pouvez également vérifier ce qui manque dans votre projet d'accord de distribution en obtenant un modèle d'accord pour votre industrie.

Un accord de distribution est un contrat, généralement entre un fabricant et son distributeur. Vous pouvez utiliser un contrat de distribution chaque fois que vous comptez sur quelqu'un d'autre pour commercialiser et vendre vos produits. Les accords de distribution peuvent être exclusifs ou non exclusifs. S'il est exclusif, le distributeur sera la seule entreprise pouvant vendre vos produits sur un territoire donné. Après avoir créé un brouillon de votre contrat de distribution, vous devez le montrer à un avocat et à un professionnel des affaires de votre secteur.

Partie 1 sur 7: commencer l'accord

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Formatez votre document. Vous voulez que votre contrat de distribution soit lisible, alors sélectionnez une taille de police et un style confortables après avoir ouvert votre document de traitement de texte. Times New Roman 12 points fonctionne pour la plupart des gens, mais vous pouvez choisir une taille et un style différents si vous le souhaitez.
- Si vous avez l'intention d'utiliser cet accord avec plusieurs distributeurs, vous pouvez le créer comme modèle. Insérez des lignes vides pour les informations susceptibles de changer d'un accord à l'autre.
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Titre de l'accord. Vous pouvez l'intituler «Accord de distribution» ou «Accord de distribution exclusif» si le distributeur a un droit exclusif de distribution. Insérez le titre en haut de la première page et faites-le ressortir en le mettant en majuscules, en gras ou en souligné.
- Centrez le titre entre les marges de gauche et de droite.
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Identifier les parties à l'accord. Dans votre premier paragraphe, vous devez vous identifier ainsi que le distributeur. Assurez-vous d'inclure la date d'exécution de l'accord. Incluez également l'adresse de chaque partie.
- L'exemple de langage pourrait être le suivant: «Accord conclu [insérer une ligne vide pour la date], entre [insérer le nom de votre entreprise], ayant son principal établissement à [insérer l'adresse] ("Fournisseur") et [insérer une ligne vierge pour le nom du distributeur], ayant son siège social à [insérer une ligne vide pour l'adresse] («Distributeur»).»
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Ajoutez vos récitals. Ce sont les clauses "attendu" que vous voyez dans les contrats. Les considérants résument pourquoi vous et le distributeur concluez l'accord. Il peut souvent s'agir de phrases fragmentées.
- Vos considérants pourraient se lire: «Alors que le fournisseur est le producteur de [insérer le produit] («Produit»); Le distributeur souhaite obtenir du fournisseur, et le fournisseur est prêt à accorder au distributeur le droit de vendre et de distribuer le produit du fournisseur. Maintenant, donc, il est mutuellement convenu de ce qui suit."

Un accord de distribution est un contrat, généralement entre un fabricant et son distributeur.

Partie 2 sur 7: expliquer les termes de l'accord de distribution

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Indiquez la date d'entrée en vigueur de l'accord. Vous devriez penser à combien de temps vous voulez que le contrat de distribution dure. Certaines personnes se sentent plus à l'aise de s'enfermer dans un distributeur le plus longtemps possible. Cependant, certains experts recommandent de créer des accords plus courts d'une durée d'un an seulement.
- Votre disposition pourrait se lire comme suit: «La durée du présent Accord commencera le [insérer une ligne vierge pour la date] («Date d'entrée en vigueur»). La durée du présent Accord expirera le [insérer une ligne vierge pour la date], à moins qu'elle ne soit résiliée plus tôt conformément à les termes du présent accord.»
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Nommer le distributeur. Vous devez désigner le distributeur pour distribuer vos produits. Vous pouvez également exiger du distributeur qu'il fasse de son mieux pour promouvoir et vendre vos produits.
- Vous pouvez utiliser cette disposition, par exemple: "Le fournisseur nomme le distributeur comme distributeur unique ou exclusif pour la durée du présent accord pour la vente et la distribution du produit sur le territoire. Le distributeur doit faire de son mieux pour promouvoir, vendre et distribuer Produit du fournisseur. Si nécessaire, le distributeur doit maintenir un personnel de vente pour la distribution des produits, y compris le produit du fournisseur. "
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Définir le territoire du distributeur. Vous voudrez peut-être limiter le distributeur à un certain territoire. Le territoire peut être une ville, un état, une nation ou un continent (comme l'Europe du Nord). Si vous souhaitez limiter le distributeur, identifiez le territoire ici dans votre accord.
- Un exemple de clause pourrait se lire: «Le fournisseur nomme un distributeur en ce qui concerne la vente de produits à tout acheteur ayant un établissement principal situé sur le territoire suivant («Territoire»): [insérer une ligne vide pour le territoire].»
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Confiner le distributeur au territoire. Vous pouvez également inclure une disposition limitant les droits du distributeur de distribuer uniquement au territoire que vous avez identifié. Vous devez indiquer au distributeur ce qu'il doit faire s'il reçoit une commande de l'extérieur de son territoire.
- Par exemple, vous pouvez écrire: «Le distributeur ne sollicitera pas de commandes de quiconque ayant son établissement principal en dehors du territoire. Si le distributeur reçoit une commande d'un acheteur en dehors du territoire, alors le distributeur doit immédiatement renvoyer cette commande au fournisseur. Le distributeur ne doit pas, en aucun cas, accepter des commandes de l'extérieur du territoire. Le distributeur ne peut livrer ou offrir aucun produit en dehors du territoire. De plus, le distributeur ne vendra aucun produit à un acheteur potentiel si le distributeur sait ou a des raisons de soupçonner que l'acheteur retirera le Produits du Territoire."
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Se réserve le droit de modifier l'accord. Vous voudrez peut-être accorder au distributeur le droit de distribuer plus de produits ou d'étendre le territoire. Vous devez conserver le droit de modifier ces termes de l'accord.
- Votre disposition peut se lire comme suit: «Le fournisseur se réserve le droit d'étendre ou de réduire les produits couverts par le présent accord. Le fournisseur se réserve également le droit d'étendre ou de réduire le territoire. Le fournisseur n'effectuera aucun changement sans consulter le distributeur.»
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Exiger du distributeur qu'il fasse de son mieux. Cela peut sembler basique, mais c'est une bonne idée d'inclure une disposition indiquant que le distributeur fera de son mieux pour commercialiser et vendre vos produits sur le territoire.
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Définissez le distributeur comme un «entrepreneur indépendant». Vous voulez indiquer très clairement dans votre accord que le distributeur n'est pas votre employé ou votre agent. Précisez également que vous n'avez pas conclu de partenariat commercial avec le distributeur.
- Un exemple de disposition pourrait se lire: "Le distributeur doit être considéré comme un entrepreneur indépendant. La relation entre le fournisseur et le distributeur ne doit pas être celle d'un employeur et d'un employé, un partenariat, une coentreprise ou une relation d'agence d'aucune sorte."

Le distributeur peut prétendre que vous aviez un accord préalable qui n'est pas reflété dans l'accord — Parfois, le distributeur peut prétendre que vous aviez un accord préalable qui n'est pas reflété dans l'accord de distribution signé.

Partie 3 sur 7: expliquer les prix et le paiement

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Exiger l'utilisation de bons de commande. Vous devez indiquer au distributeur comment commander des produits chez vous. Vous pouvez leur demander d'utiliser des bons de commande qui indiquent le nombre de produits qu'ils souhaitent et la date de livraison.
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Identifier comment les prix sont fixés. Le prix est une question importante, vous devriez donc y réfléchir un peu. Vous fixerez le prix que le distributeur vous paie pour chaque produit. Vous devez également conserver le droit de modifier vos prix. Informez le distributeur que vous lui enverrez un avis écrit de tout changement de prix.
- Un exemple de disposition pourrait se lire: «Si un bon de commande est accepté, les prix des Produits seront [insérer le prix]. De temps à autre, le Fournisseur peut modifier ces prix, avec effet immédiat dès réception d'un avis écrit par le Distributeur.»
- De manière générale, le distributeur reste libre de fixer les prix qu'il facture aux clients.
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Décrivez les conditions de paiement. Vous devez expliquer comment et quand le paiement doit être effectué. Par exemple, vous pouvez souhaiter que le distributeur vous envoie de l'argent par virement bancaire. Fixez également la date limite d'envoi du paiement.
- Vous pouvez écrire: «Tous les montants dus et payables concernant un produit livré par le fournisseur doivent être payés en totalité dans les dix (10) jours suivant la réception par le distributeur d'une facture couvrant ce produit. Tous les montants doivent être payés en dollars américains par virement bancaire, à la banque désignée par écrit par le Fournisseur. Les montants dus sont considérés comme payés le jour où les fonds sont reçus par la banque du Fournisseur.
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Fixez des frais et des pénalités pour les retards de paiement. Vous pouvez facturer une pénalité fixe ou des intérêts sur les paiements en retard. Vous devez clairement préciser cette information dans le contrat de distribution afin qu'il n'y ait pas de questions quand et si le distributeur est en retard avec un paiement.
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Expliquez comment le distributeur peut s'opposer aux marchandises. Vous pourriez finir par envoyer des marchandises défectueuses (appelées marchandises "non conformes" dans les contrats). Vous devez dire au distributeur ce qu'il doit faire pour s'opposer à ces marchandises et ce que vous ferez en retour.
- Par exemple, vous pouvez indiquer: «Le risque de perte sera transféré au Distributeur lors de la livraison par le Vendeur d'un tel Produit à un transporteur public désigné par le Distributeur. Toutes les réclamations pour les envois non conformes doivent être faites par écrit au Fournisseur dans les dix (10) jours suivant le transfert du risque de perte et de dommage, tel que décrit ci-dessus. Toute réclamation formulée en dehors de ce délai sera considérée comme abandonnée. "

Après avoir créé un brouillon de votre contrat de distribution, vous devez le montrer à un avocat et à un professionnel des affaires de votre secteur.

Partie 4 sur 7: se protéger d'un procès

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Faire des garanties. Une garantie est une réclamation ou une promesse faite au sujet de vos marchandises. Par exemple, vous pouvez garantir que vos produits sont adaptés à l'usage pour lequel ils sont annoncés. Vous pouvez également essayer de limiter vos garanties. Par exemple, vos produits peuvent être fabriqués par un fabricant. Dans cette situation, vous pourriez n'accorder qu'une garantie "pass through", qui correspond essentiellement à la garantie que le fabricant vous offre.
- Vous devriez penser aux garanties que vous voulez faire. Si vous violez une garantie, le Distributeur pourrait vous poursuivre. Vous feriez probablement mieux de faire le moins de garanties possible.
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Refusez les garanties implicites. Une garantie implicite peut découler d'un comportement ou de la loi. Vous pouvez explicitement décliner toute garantie implicite dans votre contrat de distribution.
- Une clause commune pourrait se lire: "Les garanties qui précèdent remplacent toute autre garantie, expresse ou implicite, écrite ou orale (y compris toute garantie de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier)."
- Parfois, les garanties sont mises en majuscules pour qu'elles ressortent bien sur la page. Cependant, certaines personnes ont du mal à lire toutes les majuscules. Au lieu de cela, vous voudrez peut-être utiliser une taille de police légèrement différente pour faire ressortir le texte.
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Insérer une clause de limitation de responsabilité. Si le distributeur vous poursuit, il peut essayer de vous soutirer toutes sortes d'argent. Par exemple, vous pourriez leur vendre des produits défectueux. Ils prétendront avoir droit au remboursement du prix d'achat. Cependant, ils pourraient également essayer de vous poursuivre pour tout dommage «conséquent» ou «indirect», tel que la perte de réputation auprès de leurs consommateurs ou la perte d’affaires. Vous devez inclure une clause de limitation de responsabilité qui empêche le distributeur de vous poursuivre pour ce type de dommages.
- Un exemple de disposition pourrait se lire: "La responsabilité du fournisseur découlant du présent accord ne doit pas dépasser le prix d'achat réel payé par le distributeur. En aucun cas, le fournisseur ne sera responsable envers le distributeur ou toute autre personne pour les dommages spéciaux, indirects ou accessoires, y compris la perte de profits ou de perte de réputation, même si le Fournisseur a été informé de la possibilité de telles pertes ou dommages.
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Ajouter un accord d'indemnisation. Si une action en justice découle de votre accord de distribution, vous pouvez alors obtenir du distributeur qu'il accepte de vous rembourser toute perte. Par exemple, un consommateur pourrait poursuivre le distributeur et vous ajouter en tant que défendeur à la poursuite. Si le distributeur a accepté de vous indemniser, il s'engage alors à payer pour vous défendre dans le cadre du procès et à couvrir tout jugement rendu contre vous.
- Un exemple d'accord d'indemnisation pourrait se lire: "Le distributeur s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le fournisseur, ses sociétés affiliées et dirigeants, employés, administrateurs et agents de toutes les réclamations, dommages, pertes, coûts, responsabilités, dépenses, demandes, actions et poursuites découlant ou liés à la conduite des opérations du Distributeur.»
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Exiger que le distributeur maintienne une assurance. Vous devriez demander au distributeur d'accepter de maintenir une assurance commerciale. Si le distributeur est poursuivi par un client, sa police d'assurance aidera à couvrir tout montant accordé au client.
- Insérer cette clause: «Le distributeur doit maintenir une police d' assurance nommant le fournisseur en tant qu'assuré supplémentaire pendant la durée du présent accord et pendant trois (3) ans par la suite. La police doit assurer contre toutes les réclamations, coûts, responsabilités ou dépenses résultant de ou causés par tout Produit vendu par le Distributeur. La police d'assurance doit comporter une couverture d'au moins 3 millions d'euros par sinistre.»

Partie 5 sur 7: expliquer la résiliation

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Expliquez comment une partie peut résilier l'accord. En règle générale, si une partie pense que l'autre a rompu («violé») l'accord, la partie non violée peut alors envoyer un avis de violation à l'autre partie. La partie qui viole l'accord a alors généralement une chance de remédier (réparer) la violation. Vous devriez expliquer ce processus.
- Par exemple, vous pouvez donner à l'autre partie un certain délai (30 jours, 60 jours, etc.) pour remédier à la violation.
- Votre disposition pourrait se lire comme suit: "En cas de violation substantielle, le fournisseur ou le distributeur peut résilier le présent contrat en envoyant à l'autre partie un préavis écrit de 60 jours indiquant la violation alléguée. Si la partie fautive remédie à la violation dans les 60 jours -jour, l'avis de résiliation sera nul et le présent Accord restera en vigueur et de plein effet."
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Expliquez le processus de paiement après la résiliation. Une fois la relation de distributeur terminée, il se peut que les gens aient encore besoin d'être payés. Par exemple, le distributeur devra toujours payer les marchandises qu'il vous a commandées. Vous devez inclure une disposition expliquant que les paiements doivent toujours être effectués après la résiliation ou l'expiration de l'accord.
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Accordez au distributeur le droit de vendre des stocks. Vous pouvez demander au distributeur d'emballer tous les produits restants et de vous les retourner. Cependant, vous voudrez peut-être donner au distributeur le droit de vendre tout l'inventaire restant une fois la relation terminée.
- Vous pouvez écrire: "Le distributeur aura le droit de vendre son stock restant de produits après la résiliation ou l'expiration du présent accord. Cependant, le distributeur doit se conformer à toutes les conditions du présent accord."

Vous pouvez utiliser un contrat de distribution chaque fois que vous comptez sur quelqu'un d'autre pour commercialiser et vendre vos produits.

Partie 6 sur 7: finaliser l'accord

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Insérer une disposition d'avis. Vous devez spécifier dans l'accord où chaque partie doit envoyer sa notification écrite. Indiquez l'adresse à laquelle vous souhaitez que l'avis soit envoyé et précisez également comment il doit être envoyé (courrier certifié, fax, etc.), si vous avez une préférence.
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Inclure une disposition de loi applicable. Vous pouvez choisir la loi de l'État qui régira l'interprétation et l'exécution de votre accord. En règle générale, les entreprises choisissent l'état où elles sont situées.
- Vous pouvez écrire: «Cet accord sera régi et interprété conformément aux lois de l'État de [insérer votre État]».
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Ajouter un accord pour arbitrer les différends. Vous pouvez essayer d'éviter un procès long et coûteux en incluant une clause compromissoire. L'arbitrage est comme un procès, sauf qu'un panel d'arbitres entend votre affaire à la place d'un juge. L'arbitrage présente de nombreux avantages. C'est généralement plus rapide et moins cher qu'un procès. C'est aussi privé.
- Votre clause d'arbitrage pourrait se lire comme suit: «Tout différend ou réclamation découlant du présent Accord ou de la violation de celui-ci sera réglé par arbitrage à [ajouter la ville et l'état] conformément aux règles de l'Association européenne d'arbitrage. Tout jugement rendu par le groupe spécial d'arbitrage sera définitive et obligatoire pour les parties.
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Inclure une clause de fusion. Parfois, le distributeur peut prétendre que vous aviez un accord préalable qui n'est pas reflété dans l'accord de distribution signé. Pour éviter que cela ne se produise, vous devez inclure une clause de "fusion".
- Votre clause de fusion pourrait se lire comme suit: "Le présent accord est l'intégralité de l'accord entre les parties. Il ne peut être modifié que par un écrit signé par les deux parties."
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Inclure une disposition de divisibilité. Avec cette disposition, vous déclarez que si un juge ou un arbitre conclut qu'une disposition de l'accord est illégale, le reste de l'accord restera en vigueur.
- Votre disposition de divisibilité pourrait se lire comme suit: «Si une disposition du présent Accord est jugée inapplicable ou invalide, le reste de l'Accord restera en vigueur».
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Ajoutez un bloc de signature. Au bas du document, insérez des lignes de signature pour vous et le distributeur. Vous devriez avoir une ligne pour la signature, le nom imprimé et le titre.
- Juste au-dessus de la ligne de signature, vous devez insérer la langue suivante: "En foi de quoi, les parties aux présentes ont signé le présent accord."

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Partie 7 sur 7: révision de l'accord

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Montrez le brouillon à un avocat. Cet article décrit un accord de distribution de base. Vous devrez peut-être le réviser en fonction de votre entreprise. Vous devriez prendre rendez-vous avec un avocat et lui montrer votre projet. L'avocat peut proposer des suggestions de révision.
- Essayez de trouver un avocat expérimenté dans votre secteur. Il existe des normes de l'industrie qu'un avocat régulier ne connaîtra pas sans une expérience suffisante dans votre industrie. Vous pouvez demander à d'autres entreprises de votre secteur si elles recommanderaient leur avocat.
- Si vous n'avez aucune piste, vous pouvez contacter votre barreau local ou d'État et demander une recommandation d'avocat.
- Lorsque vous obtenez une recommandation, appelez-le et demandez-lui s'il a de l'expérience dans votre secteur.
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Recherchez des accords types dans votre secteur. Vous pouvez également vérifier ce qui manque dans votre projet d'accord de distribution en obtenant un modèle d'accord pour votre industrie. De nombreuses associations de distribution ont des accords types que vous pouvez obtenir gratuitement ou pour une somme modique. Par exemple, la National Electronic Distributors Association a un formulaire modèle.
- Vous pouvez également contacter d'autres personnes que vous connaissez dans votre secteur et leur demander si elles peuvent examiner votre accord.
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Négocier avec le distributeur. Vous devez montrer l'accord au distributeur. Il ou elle voudra l'examiner et pourrait recommander des changements. Vous pouvez négocier dans les deux sens. N'oubliez pas de ne pas signer l'accord à moins d'être d'accord avec tout ce qu'il contient.
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Signez et distribuez des copies. Une fois que vous et le distributeur êtes d'accord sur tout, vous pouvez chacun signer l'accord. Assurez-vous de conserver l'original et d'envoyer au distributeur une copie de l'accord.